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退市新规落地!造假标准收紧,多项红线力度空前!13大要点速看

重磅落地!沪深交易所2020年12月31日正式发布退市相关业务规则,并自发布之日起施行。

相比此前的征求意见稿,(具体详见时报君此前推送:退市新规来了,多条红线力度空前:市值不得低于3亿,财务指标大幅收紧…13大要点速看),正式规则做出了四大重点性调整,尤其是针对市场反响热烈的重大违法财务造假数值和年限认定,进一步调整从严。以下为时报君提炼的内容要点:

一是优化重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。

将造假考察年限从3年减少为2年,造假金额合计数由10亿元降至5亿元,造假比例从100%降至50%,并新增营业收入造假指标,进一步从严收紧量化指标。

二是调整财务组合指标中营业收入扣除范围,强化相关信息披露要求。

除与主营业务无关的业务收入外,不具备商业实质的收入均应当扣除。同时,对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司,应当在年度报告中明确披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,其年审会计师事务所应当对此出具专项核查意见。

三是统一深市主板和中小企业板公司的交易类退市标准。

不再另行规定中小企业板公司相关标准,与主板标准保持一致。

四是完善交易类退市指标过渡期安排。

股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的,按照原规则进入退市整理期交易。

最新退市新规要点一览:

根据最终实施细则,时报君将退市新规要点重新再梳理了一遍:

1、新增市值退市,标准为连续20个交易日总市值均低于人民币3亿元。

2、面值退市标准明确为“1元退市”。过渡安排:触及面退的个股,“低面”时间从新规之前开始的,按照原规则进入退市整理期交易。

3、财务指标有变,且指标交叉适用。取消单一净利润和营收指标。新增组合指标:扣非前/后净利润孰低者为负且营收低于1亿元,将被*ST,连续两年,终止上市;退市风险警示股票被出具非标审计报告的,触及终止上市标准。

4、新增规范类指标,信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形。出现上述情形,且公司停牌两个月内仍未改正,实施退市风险警示,再有两个月未改正,终止上市。

举个例子:昔日某公司的1001项奇葩股东大会议案、某公司董监高集体表示其对披露公告无法保证其真实性等,将可能触及退市红线。

5、新增重大违法财务造假指标:连续2年财务造假,营收、净利润、利润、资产负债表虚假记载金额总额达5亿元以上,且超过相应科目两年合计总额的50%。重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院判决生效之日。

6、压缩退市周期。取消暂停上市和恢复上市,明确连续两年触及财务类指标即终止上市。

7、交易类退市不设退市整理期。其余类型退市整理期首日不设涨跌幅限制,退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日。

8、公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。

9、新增两种风险警示类型:最近一年被出具非标内控审计报告或鉴证报告;最近三年扣非净利孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。优化违规担保标准:违规担保余额超一千万元或达净资产的5%以上;完善资金占用其他风险警示情形的主体范围:无控股股东、实控人的公司,向第一大股东或第一大股东关联人提供资金且达到相关标准的,对其股票实施其他风险警示。

10、深市设立风险警示板,具体实施时间另行通知。风险警示股票和退市整理股票进入风险警示板交易,设置交易量上限,每日累计买入单只股票不得超过50万股。普通投资者首次买入该板股票,需签风险揭示书。参与退市整理股票,需满足“50万元资产+2年投资经验”的门槛。

11、全市场在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

12、关于过渡期安排:已暂停上市的,2020年年报披露后,仍按老办法;已实施风险警示的,有四种处理方式:

1)未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市的,撤销退市风险警示;

2)未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;

3)未触及新规退市风险警示,但触及旧暂停上市规则的,不暂停上市,实施其他风险警示;

4)触及新规退市风险警示和其他风险警示,按照新规实施风险警示。

5)重大违法强制退市:新规前已收到行政处罚事先告知书或决定书且可能触及重大违法强制退市的,适用原规则;新规施行后收到相关告知书的,以 2015 至 2020 年财务数据按照原规则标准判断其是否触及重大违法强制退市情形, 2020 年及以后年度财务数据按照新规标准判断其是否触及重大违法强制退市情形。

13、非ST公司,财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度。

深交所详解退市新规4大修订

据了解,2020年12月14日至28日期间,深交所通过设置征求意见邮箱、召开上市公司座谈会、收集上市委员会委员、券商、会计师事务所意见、关注媒体报道等全渠道、多途径方式向全社会公开征求退市相关业务规则意见,共收到反馈意见两百余份。

从促进制度更加完备、更有效率角度,各方提出了一些宝贵意见建议,主要集中在新增重大违法量化指标、财务组合指标营业收入扣除事项、主板与中小企业板交易类退市指标统一、过渡期安排等方面。

经认真研究、充分论证,同时结合监管实践经验,此次吸收采纳了反映较集中且合理可行的意见建议,对相关规则进行了进一步调整优化,主要涉及以下内容:

一是优化重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。将造假考察年限从3年减少为2年,造假金额合计数由10亿元降至5亿元,造假比例从100%降至50%,并新增营业收入造假指标,进一步从严收紧量化指标。

二是调整财务组合指标中营业收入扣除范围,强化相关信息披露要求。新规规定,除与主营业务无关的业务收入外,不具备商业实质的收入均应当扣除。同时,对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司,应当在年度报告中明确披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,其年审会计师事务所应当对此出具专项核查意见。

三是统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。新规不再另行规定中小企业板公司相关标准,与主板标准保持一致。

四是完善交易类退市指标过渡期安排。新规明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的,按照原规则进入退市整理期交易。

此外,根据市场反馈意见和监管实践经验,我们还对相关文字表述进行了优化完善。如进一步明确重大违法过渡期安排规则适用依据,明确不计入重新上市相关期限的具体情形等。

退市改革直面“深水区”

更快更精准出清僵尸企业

今年3月,新证券法正式施行,明确入口端不再强调持续盈利能力,而是关注持续经营能力,并删除暂停上市、终止上市相关规定,同时授权交易所制定退市相关业务规则。针对全市场仍存在的退市难、退市慢等问题,推出与注册制相匹配的标准更多元、程序更简化的退市制度恰逢其时。

此次退市制度改革直面“深水区”,进一步完善退市标准和退市程序,形成了财务类、交易类、规范类和重大违法类四类退市情形。其中,将单一连续亏损指标改为组合交叉适用的财务退市指标,“持续经营能力”将成为退市与否的重要衡量标准,同时进一步丰富了信息披露、规范运作重大缺陷退市指标内涵,着力推动空壳公司和僵尸企业风险有序出清,切实引导上市公司专注主业、规范经营,努力为促进实体经济高质量发展提供有力支撑。

正确解读“造假金额+造假比例”指标

此前,退市新规征求意见稿出炉,市场热烈讨论,有市场有意见认为,上市公司财务造假只要未达到此次新增的“造假金额+造假比例”指标就可以避免退市。

值得注意的是,这种看法是不准确的!

此次新增重大财务造假量化指标是对2018年发布的上市公司重大违法强制退市实施办法(简称《实施办法》)中有关欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法强制退市指标的进一步补充。《实施办法》已设置相关指标严厉打击上市公司财务造假行为,发布施行两年多以来,积极发挥了市场出清作用,*ST长生作为首家五大安全领域重大违法退市,*ST康得、*ST斯太因财务造假导致连续会计年度财务指标触及终止上市标准进入重大违法强制退市程序。从“回归本源”的角度出发,如公司通过造假行为骗取了上市地位,规避了退市标准,不论造假金额大小,造假年限长短,一经查实,都将予以坚决出清。

此次修订,在原有欺诈发行、欺诈重组上市、通过财务造假规避退市等重大违法退市标准基础上,进一步针对重大恶性财务造假行为新增“造假金额+造假比例”量化标准,其并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”,而是在原有重大违法强制退市标准基础上的进一步补充完善,有利于提升重大违法认定标准和适用范围的完整性,也将与此前认定标准共同组成更为完善、更加严密、更具威慑力的重大违法强制退市指标体系,进一步强化重大违法退市的警示和出清作用。

对于设置重大财务造假退市量化指标,其逻辑是公司进行了严重扰乱市场秩序的重大财务造假,丧失基本的诚信,财务造假金额巨大,对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害,已不适合作为上市公司继续留在证券市场,有必要将其退市以维护市场秩序。

不再简单考察盈利 注重可持续经营能力

此次用“扣非前后净利润孰低+营业收入”组合财务指标取代单一净利润持续亏损和营业收入指标,旨在通过多维刻画识别那些长期没有主业、持续依靠非经常性收益保壳的僵尸空壳企业,同时给予主业尚未盈利的科技企业或因行业周期暂时亏损的公司一定发展空间,符合新证券法提出的“具备可持续经营能力”理念,也贴近国际成熟市场经验。同时此外,本轮退市改革没有降低财务指标的退市标准中,三类财务指标交叉适用,涉及多种排列组合,之下上市公司触及财务退市的情形路径更多,对僵尸空壳企业打击力度也更大广。

深市风险警示板具体实施时间另行通知

作为落实本次退市改革的配套制度安排,深交易所拟增设风险警示板块,通过加强投资者适当性管理,优化退市股票交易机制等强化风险揭示,引导市场理性投资,压缩投机炒作空间,充分保护投资者合法权益。

需要说明的是,退市新规自发布之日起施行,深交所表示,但考虑到市场及会员业务技术准备情况,本次修订后的《交易规则》关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示、普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书以及风险警示股票单日买入数量限制的规定暂缓实施,后续将另行通知具体实施时间。

证监会有关部门负责人答记者问

一、问:2020年12月31日,沪深证券交易所发布了修订后的退市规则,本次退市制度改革的背景是什么?

答:退市制度是资本市场关键的基础性制度。健全退市机制是全面深化资本市场改革,构建更加完善的要素市场化配置体制机制,加快完善社会主义市场经济体制的重要安排,也是提高上市公司质量,提升资本市场治理效能,优化市场生态,保护投资者合法权益的重要保障。

一个稳定健康发展的资本市场必然要求畅通入口和出口两道关,形成有进有出、良性循环的市场生态。目前,设立科创板并试点注册制和创业板改革并试点注册制已平稳落地。在拓宽前端入口的同时,迫切需要加快畅通出口,这既是化解上市公司存量风险、对严重失信主体保持“零容忍”的重要制度安排,也是提高上市公司质量、发挥市场配置资源决定性作用、优化市场生态、保护投资者合法权益的必然要求。

自1999年《证券法》初步确立退市制度框架以来,证监会先后进行了4次退市制度改革,建立了与市场发展阶段相适应的、相对完整的退市规则体系。但与成熟市场相比,我国资本市场退市不系统、不坚决、不彻底等问题仍然比较突出,年均退市率仍然偏低。一些已经丧失持续经营能力的公司长期滞留资本市场,严重制约资源配置效率;一些严重违法违规的公司没有及时出清,扰乱了市场秩序。市场约束尚未有效发挥作用,交易类退市、主动退市案例不多,退市渠道较为单一。2019年以来,我们将完善退市制度作为全面深化资本市场改革的重要内容,在科创板、创业板注册制改革试点中,同步在完善退市标准、简化退市程序方面做出了一些积极探索,同时明确提出拓宽多元化退出渠道的改革思路,进一步加大监管力度,工作成效明显。

在认真总结历次退市改革经验的基础上,经广泛征求市场各相关方的意见建议,证监会研究提出了下一步健全退市机制的总体考虑。11月2日,中央深改委第十六次会议审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》(以下简称《实施方案》)。《实施方案》明确指出,要坚持市场化、法治化方向,完善退市标准,简化退市程序,拓宽多元退出渠道,严格退市监管,完善常态化退出机制。

证监会坚持稳中求进工作总基调,立足我国实际,借鉴国际最佳实践,指导沪深证券交易所修订完善相关退市规则,完善退市标准,简化退市程序。

二、问:本次沪深证券交易所退市规则修订遵循的主要原则是什么?

答:12月14日,为落实《实施方案》中完善退市标准、简化退市程序相关要求,沪深证券交易所发布了相关退市规则的征求意见稿。征求意见期间,市场各相关方对规则总体评价较高,同时也提出了一些意见建议。沪深证券交易所结合上述建议,对规则进行了深入研究并作出了修改完善,于今日正式发布实施。

本次退市制度改革,坚持充分发挥市场作用,敬畏市场、尊重规律,加强与注册制改革的协同,吸收科创板、创业板退市改革试点经验,推动股价、市值等交易类指标发挥更大作用;侧重考量上市公司持续经营能力,推动“空壳企业”及时出清;明确、细化具体标准,增强规范运作类、重大违法类退市标准的可操作性。

沪深证券交易所全面修订了财务指标类、交易指标类、规范类、重大违法类退市标准,在全部板块取消单一连续亏损退市指标,制定扣非净利润与1亿营业收入组合财务指标;在保留“面值退市”等交易类退市标准的基础上,设置“3亿市值”标准;增加信息披露及规范运作存在重大缺陷且拒不改正的标准;增加重大违法退市细化认定情形等。同时,根据新《证券法》规定,取消了暂停上市、恢复上市环节,优化退市整理期等,提高退市效率。

总体上,本次沪深证券交易所修订后的退市规则,对于提高上市公司质量、改善资本市场整体环境、加速优胜劣汰、强化投资者风险意识、引导理性投资具有积极意义。

三、问:如何看待退市与打击违法违规的关系?

答:本次退市制度改革特别强调,要加强相关司法保障,坚持法治导向,坚持应退尽退,对严重违法违规、严重扰乱资本市场秩序的公司坚决出清,对相关责任人严肃追责。要强化退市监管力度,压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任,打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为,对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维,立足国情和市场实际,优化投资者保护机制,稳妥处置退市相关风险。

沪深证券交易所围绕应退尽退目标,完善退市规则,打击乱象。针对过往通过非标审计意见规避退市的公司,增加审计意见类型与财务指标全面组合适用的退市规则,堵住制度漏洞;针对严重扰乱市场秩序且拒不改正的案件,增加直接“红牌罚下”条款;在保留原有重大违法退市标准的前提下,针对造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的财务造假案件,增设了“造假金额+造假比例”的退市标准。

自2014年证监会及沪深证券交易所制定、完善重大违法退市规则以来,先后有博元投资、欣泰电气、长生生物、金亚科技、康得新、千山药机等公司因触及重大违法退市等标准已退市或启动退市程序。本次在保留原有情形、增设“造假金额+造假比例”条款后,重大违法退市指标体系将更加完善,危害人民生命安全、欺诈发行、重大财务造假、通过财务造假规避退市标准的公司,无论公司造假金额大小,造假年限长短,只要触及相应指标,都将予以坚决出清。

近日,证监会已对富控互动等公司通过财务造假规避退市立案调查,后续还将对类似案件持续加大监管力度。同时,证监会还将不断加强与地方政府及有关部门等方面的信息共享和监管合作,有效克服退市过程中可能遇到的各种阻力。

同时,应退尽退并不是简单地追求退市数量,退市也不是唯一的惩戒手段。严格执法一方面要做到有错必罚,另一方面也要坚持过罚相当,要实事求是,辩证、系统地考量上述关系。沪深证券交易所落实改革要求,合理设置退市标准,既充分发挥退市对违法违规行为的惩戒作用,又与整个监管体系有机结合,综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具,在尽量减小投资者损失的前提下对各类违法违规行为进行立体化追责。今年,新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日,全国人大已审议通过了刑法修正案(十一),大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本,首单集体诉讼案件已正式启动,证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度,确保既要“退得下”,还要“退得稳”。

四、问:下一步证监会在退市方面还将开展哪些工作?

答:2019年以来,在党中央、国务院的正确领导下,证监会不断加大退市监管力度,已有48家公司通过多种渠道退出,其中强制退市26家,是之前6年强制退市数量总和的2倍多,创历史新高。

下一步,证监会将坚决贯彻落实十九届五中全会部署,把建立常态化退市机制作为全面深化资本市场改革的重要内容,坚定方向,统筹谋划、协调推进,并结合实践动态评估。拓宽多元退出渠道,强化退市监管力度,加快制定相关投资者保护制度,强化发行上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等全流程全链条监督问责,推进《实施方案》不折不扣落实落地。同时,将会同地方政府和有关部门对退市过程中出现的对抗监管、不正当维权甚至煽动群体性事件等恶劣行为,严厉打击、严肃追责,确保改革平稳推进,积极塑造良好的市场生态。

(可上下滑动查看)

附深交所新闻发言人就退市相关业务规则发布答记者问

2020年12月31日,深交所正式发布《股票上市规则(2020年修订)》《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《交易规则(2020年12月修订)》和《退市公司重新上市实施办法(2020年修订)》(以下统称退市新规),规则自发布之日起施行。深交所新闻发言人就市场关心的问题回答了记者的提问。

一、请介绍一下深交所正式发布退市新规的意义、背景和目的。

答:退市制度是资本市场重要的基础性制度。本轮深化退市制度改革,是贯彻中央深改委、国务院金融委部署要求,落实资本市场全面深化改革总体方案的重点任务,是立足新发展阶段,构建与注册制相匹配的常态化退市机制的重大举措,是强化市场资源配置功能,促进“出口端”关键制度更加成熟、更加定型的重要安排,对提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。在中国证监会统一部署和指导下,我所对退市相关业务规则进行了修订和完善。

一是贯彻落实新证券法,构建与注册制理念相匹配的退市机制。今年3月,新证券法正式施行,删除暂停上市、终止上市相关规定,同时授权交易所制定退市相关业务规则。今年8月,创业板改革并试点注册制平稳落地,为包括退市制度在内的存量市场基础制度改革进行了重要探索,积累了有益经验。目前创业板注册制运行平稳,初步经受住市场检验。此次退市制度修订,标准更多元、程序更简化,与注册制相匹配。

二是加快出清僵尸企业,通过市场化法治化方式提高上市公司质量。提高上市公司质量是资本市场各项工作的重中之重。2012年以来,退市制度历经三次重大改革。在此期间,深市退市实践取得重大突破,市场首单非标意见退市、首单五大安全领域重大违法退市、首单面值退市等相继落地。2019年以来,深市强制退市公司数量达到18家,多渠道退市公司数量创历史新高,退市改革效果显著。但对比境外成熟市场,仍然存在退市标准不尽合理、退市效率不高等问题,在一定程度上制约着上市公司群体质量的提高。此次退市制度改革直面“深水区”,将单一连续亏损指标改为扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合指标,将“持续经营能力”作为退市与否的重要衡量标准,同时进一步丰富了信息披露、规范运作重大缺陷退市指标内涵,着力推动空壳公司和僵尸企业风险有序出清,切实引导上市公司专注主业、规范经营,为促进实体经济高质量发展提供了有力支撑。

三是切实增强风险意识,引导形成“有进有退、进退有序”良好市场生态。作为落实本次退市改革的配套制度安排,拟增设风险警示板块,通过加强投资者适当性管理,优化退市股票交易机制等强化风险揭示,引导市场理性投资,压缩投机炒作空间,充分保护投资者合法权益。

二、近年来,深交所持续开展自律规则体系清理优化工作,加快构建透明高效、简明易行的规则体系。请问本次规则修订对深交所自律规则体系作了哪些优化完善?

答:深交所按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署开展自律规则清理优化,坚持整体规划与分类施策相统一、内容优化与形式改进相统一,“立改废”并举,认真贯彻落实新证券法要求,持续加强资本市场基础制度建设。

本次修订退市相关规则将“透明”的原则,“简明”的理念贯穿始终。第一,将《上市公司重大违法强制退市实施办法》《退市整理期业务特别规定》全面整合纳入上市规则和《交易规则》;将《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的涨跌幅限制比例规定并入《交易规则》,实现同类事项同一规则,体系更精简、使用更便利。第二,借鉴首发审核机制,在《退市公司重新上市实施办法》中明确不予受理、中止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形,流程更透明、预期更稳定。第三,主板(含中小企业板)借鉴创业板做法,系统优化《股票上市规则》的退市章节体例,按照交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类强制退市情形进行分节,每类情形对应的具体退市指标和退市流程在同一节中完整呈现,编排更合理、内容更清晰。

三、本次退市新规修订主要涉及哪些内容?预期达到什么效果?

答:本次主板(含中小企业板)修订借鉴了创业板注册制改革经验,对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化,主要涉及以下三方面:

一是优化退市标准,畅通退出渠道。新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元、信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大财务造假退市量化指标、退市风险警示股票被出具保留审计意见等退市指标,完善面值退市指标有关表述,全面优化现有财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系。其中,财务类指标交叉适用,加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业。

二是简化退市流程,提高退市效率。取消暂停上市和恢复上市,退市流程大幅缩短。重大违法强制退市连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”,同时简化上市委审议程序。退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日,取消交易类退市情形的退市整理期,同时放开首日涨跌幅限制,压缩投机炒作空间。此外,本次修订考虑到可转债兼具股票属性,同步取消可转债暂停上市,不再另行规定其终止上市条件,明确公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。

三是强化风险警示,引导理性投资。新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示(*ST)情形以及持续经营能力存疑、内控审计报告或鉴证报告被出具无法表示意见或否定意见两类其他风险警示(ST)情形,收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准,扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板,对风险警示股票予以“另板揭示”,同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排,强化风险揭示和投资者保护力度。

前期创业板退市制度改革已基本落实了本轮改革的总体思路,本次修订进一步细化完善有关退市指标,优化退市实施程序。改革完成后,创业板与主板(含中小企业板)在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

四、深交所前期就修订退市新规向社会公开征求意见,请介绍一下征求意见及市场反馈情况。

答:退市制度改革是资本市场基础制度顶层设计的重要组成部分,需要平衡考虑各类市场主体的利益和关切,广泛凝聚市场共识,积极寻求最大公约数。遵循“开门立规”原则,2020年12月14日至28日期间,深交所通过设置征求意见邮箱,召开上市公司座谈会,收集上市委员会委员、券商、会计师事务所意见等多种方式,向全社会公开征求意见,共收到反馈意见两百余份。同时,为深入了解个人投资者对本次制度修订的意见建议,在证监会投保局的指导下,深沪交易所合作开展了面向个人投资者的问卷调查。截止目前,已回收有效问卷38203份。

总体来看,经过一年多的注册制实践,以及新证券法的施行,市场各方对把好“入口端”、畅通“出口端”有了广泛共识,对此次退市新规出台表示充分肯定和支持,86.4%的问卷调查受访者对此次修订都表示支持态度,认为这是加强资本市场基础制度建设的关键一环,有助于加速市场优胜劣汰、切实提高上市公司质量、改善资本市场整体生态环境,有助于推动构建更加成熟更加定型的资本市场基础制度,提升资本市场治理体系和治理能力现代化,进一步提升资本要素资源配置效率,激发市场主体活力,更好服务经济高质量发展。

同时,从促进制度更加完备、更有效率角度,各方也提出了一些宝贵意见建议,主要集中在新增的重大违法退市量化指标、财务组合指标营业收入扣除事项、主板与中小企业板交易类退市指标统一、过渡期安排等方面。例如,对于新增的重大违法“造假金额+造假比例”指标,建议进一步优化指标设置、加大对财务造假公司打击力度;对于“净利润+营业收入”组合财务指标,建议完善营业收入扣除标准;对于市值类退市指标,建议充分考虑设置标准;对于过渡期安排,建议明确重大违法和交易类指标适用问题等。此外,建议在加大退市力度的同时,应当完善投资者赔偿机制,加强对投资者合法权益的保护等。

五、请问根据征求采纳市场意见情况,本次正式发布的退市新规较征求意见稿主要有哪些调整?

答:深交所高度重视市场各方提出的意见建议。经认真研究、充分论证,同时结合监管实践经验,吸收采纳了反映较集中且合理可行的意见建议,对相关规则进行了进一步调整优化,主要涉及以下内容:

一是优化重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。有意见提出,应当合理设定重大违法退市新增量化指标,严厉打击财务造假行为。我所经认真测算、充分考虑,将造假考察年限从3年减少为2年,造假金额合计数由10亿元降至5亿元,造假比例从100%降至50%,并新增营业收入造假指标,进一步从严收紧量化指标。具体调整为:“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载,虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%;或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载,虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%;或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载,虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%;或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载,资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。(计算前述合计数时,相关财务数据为负值的,先取其绝对值后再合计计算)”。

二是调整财务组合指标中营业收入扣除范围,强化相关信息披露要求。本次新增“净利润+营业收入”组合财务指标,同时要求公司应当扣除与主营业务无关的收入和无商业实质的关联交易收入。有意见提出,根据企业会计准则的规定,只有具有商业实质的业务才能确认为收入。我所采纳了相关建议,进一步明确“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”均应当扣除。同时,对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司,应当在年度报告中明确披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,其年审会计师应当对此出具专项核查意见。公司出现应扣除情形但未按照规定扣除的,本所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票交易实施退市风险警示或终止上市。

三是统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。有意见认为,中小企业板公司与主板公司设置两套交易类退市标准的必要性不强。我所采纳该建议,不另行规定中小企业板公司相关标准,与主板标准保持一致。

四是完善交易类退市指标过渡期安排。有意见指出,考虑到拟取消交易类退市指标的退市整理期安排,在新规发布施行前,股票收盘价触及原上市规则面值退市标准的,是否给予退市整理期交易机会尚不明确。从给予市场充分预期的角度出发,我所明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的,连续触及天数累计计算,按照原规则进入退市整理期交易。

此外,根据市场反馈意见和监管实践经验,我们对相关文字表述进行了优化完善,如进一步明确重大违法退市指标过渡期安排规则适用依据等。

六、市场对重大违法强制退市标准比较关注,请介绍一下本次重大违法强制退市标准修订的情况和有关考虑?

答:A股市场上市公司重大违法强制退市制度是一个渐进式完善的过程。2014年退市制度改革明确了重大违法强制退市的具体实施安排。2018年11月,我所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》(以下简称《实施办法》)。《实施办法》以“是否具有持续上市地位”为导向,构建了涵盖欺诈发行、重大信息披露违法、五大安全领域违法等重大违法强制退市指标体系,施行两年多以来,有效发挥了市场出清作用。*ST长生作为首家五大安全领域重大违法退市,金亚科技、千山药机、*ST康得、*ST斯太因财务造假导致连续会计年度财务指标触及终止上市标准进入重大违法强制退市程序。

此次修订,在原有欺诈发行、欺诈重组上市、通过财务造假规避退市等重大违法退市标准基础上,进一步针对重大恶性财务造假行为新增“造假金额+造假比例”量化标准,其并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”,而是在原有重大违法强制退市标准基础上的进一步补充完善,有利于提升重大违法认定标准和适用范围的完整性,也将与此前认定标准共同组成更为完善、更加严密、更具威慑力的重大违法强制退市指标体系,进一步强化重大违法退市的警示和出清作用。

重大违法强制退市情形中,欺诈发行的公司,获取上市地位时即存在瑕疵,对此实施退市能够维护整个市场诚实信用的基础,从严规范资本市场入口。对于年报财务造假规避退市的情形,公司通过财务造假隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实,无论是从其自身财务状况,还是信息披露的合规水平来看,均已丧失上市地位。

对于设置重大财务造假退市量化指标,其逻辑是公司进行了严重扰乱市场秩序的重大财务造假,丧失基本的诚信,财务造假金额巨大,对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害,已不适合作为上市公司继续留在证券市场,有必要将其退市以维护市场秩序。

对于五大安全领域重大违法退市情形,主要是涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法情形。其逻辑在于五大安全领域的重大违法行为情节恶劣,严重损害国家利益和社会公共利益,对公司生产经营和上市地位造成严重影响,为维护公开、公平、公正的市场秩序,应当将丧失上市资格的公司股票清退出证券市场。

需要指出的是,退市不是惩治违法行为唯一的手段。监管执法既要“有错必罚”,也要“过罚相当”。资本市场是一个生态系统,市场参与主体的违规违规行为需要通过民事诉讼、行政处罚、刑事追责、集体诉讼、诚信档案等全方位立体式追责体系予以严肃惩戒,让相关责任人承担应有的责任。如近日第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过的刑法修正案(十一)大幅提高对欺诈发行、信息披露造假等的刑罚力度,强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究,充分体现打击财务造假等证券期货违法犯罪行为的态度和决心。

七、根据退市新规,上市公司持续亏损不再是退市指标,而此前的存量*ST公司即使继续亏损也有可能不再被实施暂停上市,请问针对“净利润+营业收入”组合财务标准和过渡期安排应如何理解?

答:此次用“扣非前后净利润孰低+营业收入”组合财务指标取代单一净利润持续亏损和营业收入指标,旨在通过多维刻画识别那些长期没有主业、持续依靠非经常性收益保壳的僵尸空壳企业,实现市场出清,同时给予主业尚未盈利的科技企业或因行业周期暂时亏损的公司一定发展空间,符合新证券法提出的“具备可持续经营能力”理念,也贴近成熟市场经验。本轮退市改革明确财务指标的退市标准,三类财务指标交叉适用,涉及多种排列组合,上市公司触及财务退市的情形更加多元,对僵尸空壳企业打击力度也更大。

八、退市新规自发布之日起施行,对存量暂停上市公司和风险警示公司的过渡期安排是如何考虑的?

答:为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行,对于新规前股票已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司,此次均设置了过渡期安排:

对于股票已暂停上市的公司,在2020年年报披露后,仍按照本所《股票上市规则(2018年11月修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准,并按照前述规则及相关配套业务规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的主板、中小板公司,在2020年年度报告披露前,其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示;根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式:一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的,按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示;二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则(2018年11月修订)》暂停上市标准的,不实施暂停上市,对其股票实施其他风险警示,并在2021年年报披露后按照新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示;三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则(2018年11月修订)》暂停上市标准的,撤销退市风险警示;四是未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示。

九、财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度,具体如何理解?

答:财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算,即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示。例如,某公司2020年年报显示,其财务报告的审计意见类型为无法表示意见,其股票交易将被实施退市风险警示。又例如,某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示,公司披露的2020年年报存在虚假记载,2020年实际净资产为负值,公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示,待2021年年报披露后,判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。

重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标,该指标考察的时间周期为两年,以2020年作为连续两年的首年。例如,某公司2020年、2021年连续两年达到“造假金额+造假比例”的量化标准,其股票交易将被实施重大违法强制退市。

十、公司披露2020年年报触及本次新增的两项其他风险警示情形的,其股票交易将被实施其他风险警示,具体如何理解?

答:本次新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两项其他风险警示情形,这两项情形均从2020年年报披露后开始适用,即2020年为前述“内部控制审计报告或鉴证报告意见类型”情形的“最近一年”,为前述“可持续经营能力”情形“最近三个会计年度”的第三年。

例如,某公司2020年内部控制审计报告被出具无法表示意见,其股票交易将被实施其他风险警示。又如,某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的,其股票交易将被实施其他风险警示。

十一、对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及重大违法强制退市情形的公司,如何适用相关规则?

答:对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书的公司,按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则(2018年11月修订)》规定的标准判断是否触及重大违法强制退市情形,并按照上述规则及相关配套业务规则规定的程序执行。

十二、对于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司,如何适用相关规则?

答:对于新规施行后收到行政处罚事先告知书的公司,按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则(2018年11月修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》规定的标准判断其2015年至2020年是否触及重大违法强制退市情形,按照新规标准判断其2020年及以后年度是否触及重大违法强制退市情形。

例如,某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书,显示其2016年至2019年连续四年亏损,按照《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则(2018年11月修订)》规定的标准判断其触及重大违法强制退市情形。又如,某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书,显示其2021年、2022年净资产为负值,按照新规标准判断其触及重大违法强制退市情形。

十三、《交易规则》在设立风险警示板的基础上,优化了风险警示股票的适当性管理和交易机制安排,请问相关安排具体何时施行?

答:《交易规则》自发布之日起施行。考虑到市场及会员业务技术准备情况,关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示、普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书以及风险警示股票单日买入数量限制的规定,实施时间另行通知。

十四、请介绍下退市新规正式出台后的工作安排?

答:本次退市新规的发布,标志着市场化、法治化、常态化的退市机制改革迈上一个新台阶,是新证券法实施背景下深化资本市场改革、完善市场基础制度的又一重大阶段性成果,有利于进一步维护证券市场秩序、保护中小投资者合法权益。退市新规在“十四五”开局之年正式实施,对做好2021年资本市场工作意义重大。下一步,深交所将认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针和“四个敬畏、一个合力”工作要求,按照市场化、法治化、常态化要求,坚决扛起退市实施主体责任,坚定维护退市制度的严肃性和权威性,持续推动完善并购重组、破产重整制度,畅通多元化退出途径,努力打造体现高质量发展要求的上市公司群体,为打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。

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附上海证券交易所就退市制度修订答记者问

2020年12月31日,上交所发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》(以下合称退市新规),退市新规自发布之日起实施。就退市新规的发布情况,上交所相关负责人回答了记者的提问。

问题一:本次退市制度改革的背景是什么,规则修订的总体思路是什么?

退市制度是资本市场重要基础性制度,深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的重要环节,是党中央、国务院关于资本市场的重要部署,对提高上市公司质量、促进资本市场良性发展具有重要意义。2020年3月,新《证券法》正式生效施行,不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定,改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。10月9日,国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,将健全上市公司退出机制作为一项重要任务,要求完善退市标准,简化退市程序,加大退市监管力度。11月2日,中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》,再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中,也明确提出了“建立常态化退市机制”。为充分贯彻落实党中央、国务院的文件精神,上交所在中国证监会的指导下,以落实新《证券法》为契机,体现注册制基本理念,吸取前期科创板、创业板先行先试的制度设计经验,建立了与“入口多元”相匹配的“出口畅通”的设计。

2012年以来,上交所主板退市制度先后经历了三次大的改革,已经建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标体系,规定了主动退市情形,并设立风险警示板揭示退市风险,推动平稳退市,退市的法治化建设已经初具成效。2012年改革至今,上交所坚持退市处置常态化,沪市主板已有数十家公司股票终止上市并摘牌。近两年,试点注册制以来,面值退市逐渐成为退市主渠道,沪市已有7家公司因股价连续跌破面值而退市,不少公司徘徊在面值退市边缘,市场化退市开始迸发出威力。

本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化基本原则,具体有以下4方面的改革思路:一是坚持市场化方向,契合注册制改革理念。完善面值退市指标,新增市值退市指标,发挥市场的优胜劣汰作用。二是完善财务类退市标准,力求出清壳公司。本次改革改变了以往单纯考核净利润的退市指标,通过营业收入和扣非净利润的组合指标,力求准确刻画壳公司。三是严格退市执行,压缩规避空间。在交易类、财务类、规范类以及重大违法类指标等方面体现严格监管,特别是通过财务类指标的全面交叉适用,打击规避退市。四是简化退市流程,提高退市效率。取消了暂停上市和恢复上市环节,加快退市节奏。总的来讲,本次改革坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署,严格落实新《证券法》精神,通过进一步优化退市指标、缩短退市流程,加大市场出清力度,提升退市效率,以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。

问题二:请具体介绍下本次退市制度改革,在退市标准和退市程序上分别有哪些具体修改?

退市标准上,首先,本次修订优化了《股票上市规则》中退市部分的编写体例,将原来按照退市环节规定的体例,调整为按照退市情形分节规定,即按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形,并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。其次,本次修订对于4类强制退市指标均有完善:一是财务类指标方面,取消了原来单一的净利润、营业收入指标,新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标,同时对因财务类指标被实施退市风险警示的公司,下一年度财务类指标进行交叉适用;二是交易类指标方面,将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标,同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标;三是规范类指标方面,新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真且限期内不改正两类情形,并细化具体标准;四是重大违法类指标方面,在保留原欺诈发行、欺诈重组上市、根据行政处罚认定的事实公司实际财务指标已经触及退市标准的条款的基础上,进一步增加并明确重大财务造假退市量化标准。

退市程序上,本次修订调整主要包括以下3个方面:一是取消暂停上市和恢复上市环节,明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市;二是取消交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

与此同时,科创板也在前期制度探索的基础上,结合此次退市制度改革的总体要求,同步优化退市指标和程序。

问题三:上交所前期就退市新规向社会公开征求意见,请介绍一下征求意见及市场反馈的相关情况,相关业务规则主要在哪些方面做了调整和完善。

退市制度改革是贯彻注册制理念、完善市场基础制度的过程,也是统一市场认识、寻求各方最大公约数的过程。2020年12月14日至12月28日,上交所就本次4项退市业务规则修订向市场公开征求意见。期间,组织召开了3场座谈会,专门听取上市公司、证券服务机构和上市委员等各方的意见,组织个人投资者问卷调查活动等,了解投资者观点;通过邮件、公众热线、函件、媒体等多个渠道,收集各类市场主体提交的主要意见290余份。

总体来看,社会各界对退市新规征求意见稿给予了积极的回应和肯定,认为本次退市制度修订使得退市制度更加完善,有助于提升上市公司信息披露质量、提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强,有利于健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源,对资本市场改革和我国社会主义市场经济建设都有着巨大的积极作用。

同时,市场各方也提出了具体意见和建议。比如,对新增重大财务造假退市量化指标的建议,主要集中在指标如何设置更合理、更有针对性;对“扣非净利润+营业收入”组合指标的建议,主要集中在实践中如何确认需扣除的营业收入、如何防止规避等;对财务类指标第二年交叉适用的建议,主要集中在将保留意见纳入退市指标是否过严等;对市值退市指标的建议,主要集中在是否有必要设置及设置标准是否合理等;对过渡期安排的建议,主要集中在财务类指标将2020年作为首个适用年度是否合适等;此外,还有加强投资者保护方面的意见和建议。

上交所对市场主体提出的意见和建议,进行了认真分析研究,将合理可行的意见和建议,充分吸收到相关制度和规则中。其中,着重调整和优化了以下几方面的内容。

一是完善“造假金额+造假比例”退市标准。本次反馈意见中,部分意见建议从严设置比例指标和金额指标,体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。有鉴于此,退市新规吸收了上述建议,下调了造假金额和造假比例。调整后,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,若公司披露的营业收入(或净利润、利润总额、资产负债表)连续两年均存在虚假记载,虚假记载的金额合计达到5亿元以上,且超过该两年披露的相应年度营业收入(或年度净利润、年度利润总额、期末净资产)合计金额的50%(计算前述合计数时,相关财务数据为负值的,则先取其绝对值再合计计算),公司将被强制退市(详见具体规则)。与征求意见稿相比,正式规则在指标设置上更加严格。

二是调整优化组合类财务指标。本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标,目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。在适用这个指标时,上市规则规定了相应的扣除项目。有建议指出,该项规则在实际操作过程中有难度,难以判断哪些收入应被扣除。有鉴于此,退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”,并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时,应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见,以明确区分会计责任与审计责任。

三是完善重大违法类退市的限制减持情形。有建议认为,应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。经研究,采纳此项建议,明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体,自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前,不得减持公司股份。

此外,根据市场反馈意见,也对部分条款的表述进行了优化调整。

问题四:此次市场各方对重大违法强制退市比较关注,请介绍下重大违法强制退市制度的整体情况。

2018年11月,上交所发布实施了《上市公司重大违法强制退市实施办法》。该办法围绕相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位,明确了4种证券重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。本次改革又新增了1类情形,即“造假金额+造假比例”的重大财务造假退市量化指标。这5种情形集中围绕违法行为是否影响公司股票的上市地位进行规范,相关标准明确客观,确定性较强,能较好明确市场预期。

重大违法强制退市情形中,欺诈发行的公司,其在自始获取上市地位时即存在瑕疵,将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础,也有利于从严规范资本市场入口;对于年报造假规避退市的公司,其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实,不论公司财务造假的金额大小,比例高低,都不应当继续维持上市地位。

对于本次改革增设“造假金额+造假比例”退市标准,主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为,财务造假金额巨大,丧失基本的诚信,对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害,其内部组织机构运行不规范,内控失效,已不适合作为公众公司继续留在证券市场,有必要将其退市以维护市场秩序。

需要指出的是,当前投资者保护机制正在进一步完善过程中,退市并不是打击造假的唯一方式。因此,打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用,根据造假的严重程度和实际情况,综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施,而不是只要造假就退市。今年,新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日,全国人大已审议通过了刑法修正案(十一),其中大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度,表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心,将对财务造假行为形成强大威慑。

问题五:此次发布的重大财务造假退市量化指标,进行了较大调整。请介绍此项指标制定的具体情况。

本次退市制度改革,在保留原有重大违法退市标准的前提下,针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件,新增了“造假金额+造假比例”的退市标准,重大违法退市指标体系将更加完善。

此项指标向市场征求意见后,各方较为关注并提出了相关建议。一方意见认为,新增重大财务造假退市量化指标标准设置过宽,不能体现对造假行为的“零容忍”;但也有意见认为,退市是资源配置的工具,不是惩罚工具,不宜简单化地将造假公司一退了之。

对市场建议深入研究后,在指标设置初衷不变的情况下,对此项指标进行优化调整,一是将造假年限由3年减少为2年,且以连续两年造假合计数进行计算,防止恶意规避;二是将造假比例由100%降至50%;三是造假金额合计数由10亿元降为5亿元;四是新增营业收入指标。

对财务造假“零容忍”是市场的广泛共识,也是上交所始终坚持的原则。上交所将继续严格监管财务造假行为,对于达到退市标准的公司,坚决予以退市。

问题六:有种意见认为,只有达到了重大财务造假退市量化指标,公司才会被强制退市,这种意见是否准确?

这种意见并不全面,也不准确。重大财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一,其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。根据重大违法强制退市规则,造假金额大、比例高的要退,危害人民生命安全的公司要退,在IPO、重组上市中财务造假构成欺诈发行的公司要退,通过财务造假规避退市标准的公司也要退,特别是后一种退市情形中,无论公司造假金额大小,造假年限长短,只要触及相应指标,都将退市。自2014年制定、完善重大违法强制退市规则以来,先后有多家公司因重大违法被强制退市。

举例来说,A公司因为2020年末净资产为负值被实施退市风险警示,2021年末真实净资产为-1万元,公司通过财务造假虚增净资产2万元,对外披露的净资产为1万元,公司因此避免因连续两年净资产为负数而退市。虽然公司财务造假的金额仅为2万元,但财务造假行为一旦被证监会查实并予以行政处罚,公司将触及本所《股票上市规则》第13.5.2条第(三)项指标,股票将被退市。

再比如,B公司2020年度扣除非经常损益后的净利润为负数,营业收入为9000万元,公司为避免被实施退市风险警示,虚增了营业收入1100万元。之后公司2021年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告。由于公司实际已触及了财务类终止上市情形,公司被证监会查实了营业收入造假行为并行政处罚后,公司股票也将因重大违法被强制退市。

退市指标是一个有机的整体,交易类、财务类、规范类和重大违法类退市指标之间,互相影响互相作用。随着注册制试点的推进,将有更多优质公司上市,二级市场投资理念正在发生转变。公司财务造假行为被查实后,即便没有触及重大违法强制退市标准,没被退市,但也会被记入诚信档案,甚至被行政处罚或移送刑事,被集体诉讼,同时也会被市场贴上“造假公司”的标签,其毫无诚信、毫不顾及投资者权益的行为,将被市场抛弃,被市场惩罚,严重影响其估值水平。在市场机制发挥更大作用,面值退市公司越来越多的当下,恐怕这些公司也将被投资者用脚投票,最后可能走向退市。

问题七:有种意见认为营业收入指标容易被规避,本次修订在规则中做了哪些安排?

本次退市制度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标,指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市,上市规则中做了以下安排。

一是要求公司判断是否触及此项指标时,营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入,上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额,公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。

二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

三是公司未按规定扣除相关收入的,上交所可以要求公司扣除,并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。

上交所在监管实践中,将视情况对公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他监管机构检查等措施,保证规则的执行。

问题八:本次财务类退市指标修订变化较大,用组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑?

本次改革前,原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用,上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向,一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入,盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准,原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。本次改革在总结实践经验的基础上,新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标,通过多维刻画,将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来,表征上市公司持续经营

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